Unter Solvency II müssen Versicherungsunternehmen über ein wirksames Governance-System verfügen, welches ein solides und vorsichtiges Management des Geschäfts gewährleistet. Das Governance-System schließt vier sogenannte Governance-Funktionen – die Risikomanagement-Funktion, die Compliance-Funktion, die interne Revisions-Funktion und die versicherungsmathematische Funktion – mit ein. An die Inhaber dieser Schlüsselfunktionen werden nach Solvency ll spezielle fachliche und persönliche Anforderungen gestellt. Die im Artikel 42 Abs. 1 der Richtlinie Solvency II definierten Regeln legen fest, dass alle Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten oder andere Schlüsselaufgaben verantwortlich innehaben oder für Schlüsselaufgaben tätig sind, fachlich qualifiziert („fit“) und persönlich zuverlässig („proper“) sein müssen. Die neuen Regelungen sind strenger als die bereits vom deutschen Aufsichtsrecht bekannten Qualifikationsanforderungen und richten sich an einen größeren Personenkreis als bisher. Thema meines Blogbeitrags soll sein, welche Aspekte diese Vorschriften im Detail beinhalten und wie diese umgesetzt werden.

 

Fit-and-Proper-Anforderungen unter Solvency II

Interne schriftliche Leitlinien werden Pflicht

 

 

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Fit-and-Proper-Anforderungen unter Solvency II

Die fachliche Qualifikation ist gemäß Artikel 42 Abs. 1 der Solvency-II-Richtlinie gegeben, wenn Berufsqualifikationen, Kenntnisse und Erfahrungen der Mitarbeiter ausreichen, um ein solides und vorsichtiges Management zu gewährleisten. Leitende Organe müssen in folgenden Themenfeldern über angemessene Qualifikationen, Kenntnisse und Erfahrungen verfügen: a) Versicherungs- und Finanzmärkte, b) Geschäftsstrategie und -modell, c) Governance- System, d) finanz- und versicherungsmathematische Analyse und e) Aufsichtsrahmen und -erfordernisse. So fordern es die EIOPA-Guidelines zum Governance-System (Guideline 11) und auch die BaFin setzt Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in diesen fünf Bereichen als Mindestmaß für das kollektive Wissen der Geschäftsleitung voraus. Artikel 25 Abs. 1 des Regierungsentwurfs zum VAG (VAG-RegE) fordert etwa angemessene theoretische und praktische Kenntnisse in Versicherungsgeschäften sowie im Fall der Wahrnehmung von Leitungsaufgaben ausreichende Leitungserfahrung. Dies bedeutet in der Regel eine dreijährige leitende Tätigkeit bei einem Versicherungsunternehmen von vergleichbarer Größe und Geschäftsart.

 

Für die fachliche Qualifikation der Inhaber von Schlüsselfunktionen wird keine bestimmte Ausbildung explizit vorgeschrieben. Jedoch ist es ratsam, dass sich die Ausbildung des Inhabers einer Schlüsselfunktion an den jeweiligen Aufgaben der Funktion orientiert. Das bedeutet, dass die Qualifikation den jeweils erforderlichen Kernkompetenzen entspricht. Folgende Fähigkeiten sollen in  jeder Schlüsselaufgabe abgedeckt werden:

 

  • berufliche Qualifikation und praktische Erfahrung in der jeweiligen Funktion
  • Problemlösungskompetenz
  • analytische Fähigkeiten
  • Kommunikationsfähigkeit (über Hierarchiegrenzen hinweg)
  • beanstandungsloses Führungszeugnis und eine gute Reputation.

 

Hinsichtlich der fachlichen Qualifikation gilt der Proportionalitätsgrundsatz. So sind die notwendigen Kenntnisse immer bezogen auf das allgemeine Geschäfts-, Wirtschafts- und Marktumfeld, in dem das Unternehmen tätig ist, zu betrachten. Sie müssen in einem angemessenen Verhältnis zur Größe und systemischen Relevanz des Unternehmens sowie zu Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der betriebenen Geschäftsaktivitäten stehen.

 

Bei der Bewertung der persönlichen Zuverlässigkeit einer Person werden die Eigenschaften Redlichkeit und finanzielle Solidität der betreffenden Person beurteilt. Bewertungskriterien sind u. a. der Charakter, das persönliche Verhalten sowie das Geschäftsgebaren, einschließlich strafrechtlicher, finanzieller und aufsichtsrechtlicher Aspekte. Der Proportionalitätsgrundsatz, welcher bei der fachlichen Qualifikation wesentlich ist, findet hier keine Anwendung, denn das Ansehen und die Integrität der Person müssen stets dasselbe angemessene Niveau haben.

 

Diese Anforderungen sind jederzeit zu erfüllen, weshalb  die entsprechenden Personen verpflichtet sind, sich regelmäßig weiterzubilden.

Interne schriftliche Leitlinien werden Pflicht

Zur Überprüfung bzw. Kontrolle der Fit-and-Proper-Qualifikation haben Versicherungsunternehmen gemäß den EIOPA-Guidlines zum Governance-System (Guidline 13) über interne Leitlinien zu verfügen. In einer solchen „Fit and Proper Policy“ ist unter anderem festzuhalten, welches Verfahren für die Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit angewendet wird. Außerdem ist zu vermerken, welche Situationen Anlass zu einer Neubeurteilung der Anforderungserfüllung geben und welches Verfahren für die Beurteilung der Mitarbeiter angewendet wird, die nicht den Vorgaben von Artikel 42 der Solvency II-Richtline unterliegen. Die Eignungsanforderungen, die ein Unternehmen an die betreffenden Personen stellt, hängen letztlich von der jeweiligen Geschäftsorganisation und -tätigkeit des Unternehmens ab. Eine  konkrete Betrachtung der unternehmensspezifischen Aufbauorganisation und der Governance-Struktur ist notwendig, um die geforderten Fit-and-Proper-Kriterien entsprechend umzusetzen.

 

Die Qualifikationsanforderungen unter Solvency ll zeigen einmal mehr, dass eine rechtzeitige Vorbereitung unerlässlich ist, um die neuen Anforderungen mit Anwendungsbeginn zu erfüllen. Schulungen sowie die Formulierung von internen schriftlichen Leitlinien werden an Bedeutung gewinnen, nicht zuletzt als Nachweis gegenüber der BaFin.

 

 

Sind Sie „fit“ für Solvency ll? Wie schätzen Sie den Aufwand und Handlungsbedarf ein, der mit den neuen Qualifikationsanforderungen auf die betroffenen Personen zukommt?


 

Kirsten Müller
Kirsten Müller ist seit 2007 bei den Versicherungsforen Leipzig tätig und begleitet seit 2012 die Position als Leiterin Kompetenzfeld »Recht & Compliance«. Sie ist Ansprechpartnerin für alle Rechtsthemen von Versicherungsunternehmen. Somit obliegt ihr die fachliche Betreuung der Themen Versicherungsaufsichtsrecht, Corporate Governance sowie Compliance in der Versicherungswirtschaft.
Neben der fachlichen Leitung der User Group »Governance und Compliance in österreichischen Versicherungsunternehmen«, der User Group »Governance und Compliance in Versicherungsunternehmen«, der Konferenzen »Recht in der Versicherungswirtschaft« und »Datenschutz in der Assekuranz« ist sie fachlich verantwortlich für die User Group »Business Continuity Management im Versicherungsunternehmen« und die Fachkonferenz »Compliance im Bankwesen – MaRisk und MaComp in der Umsetzung«.